| Di seguito riportiamo il testo di un accordo collettivo da valersi per i locali McDonald's operanti in territorio francese
PROJET DE TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
McDONALD ‘S FRANCE RESTAURANTS EN SAS
(Présentation du projet au comité d’entreprise
Réunion du 30 Août 2001)
I - Les motifs de la transformation en SAS
lI - Présentation de la structure juridique de la SAS(SASU) et comparatif avec la SARL (URL)
I - Les motifs de la transformation en SASU
a) Motifs d’ordre général
Comme vous pourrez le constater dans le descriptif de la structure juridique de la SAS ci-après, cette forme de société, comme son nom l’indique, reste la plus simple. Elle permet une gestion juridique plus souple sans modifier en profondeur les structures d’organisation actuelle de la société McDonald’s France Restaurants sous forme d’EURL.
En conséquence, la transformation de la société sera en réalité une transformation en Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU). La SASU est une structure juridique couramment utilisée eu sein des groupes de sociétés dans la mesure où elle permet une simplification de l’organisation des groupes.
b) La Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle
La SASU ne comporte qu’un seul associé. C’est la seule société par actions unipersonnelle. L’associé unique de la SASU peut être une personne physique ou une personne morale. Le capital social minimum est de 250.000 F (38.113 euros). Le Commissaire aux Comptes est obligatoire. La SASU est une SAS => avec l’arrivée de nouveaux associés, la SASU devient automatiquement une SAS. Les règles de fonctionnement de la SAS (décrite ci-dessus) s’appliquent à la SASU avec une plus grande souplesse car il n’y a qu’un seul associé. En effet les décisions prises par la collectivité des associés de la SAS font l’objet d’une décision unilatérale
4) Associés
- Admission et retrait des associés certaines clauses figurant dans les pactes d’actionnaires car non valables dans les statuts peuvent être insérées valablement dans les statuts d’une SAS (ce qui a pour effet de les rendre opposables aux tiers).
- Clause d’inaliénabilité interdiction pour les associés de céder leur titre pendant une durée déterminée à la seule condition que celle-ci n’excède pas 10 ans (en principe, les actions sont librement cessibles)
- Clause d’agrément clause d’agrément à la cession des actions entre associés.
- Changement dans le contrôle d’un associé les statuts peuvent prévoir une obligation d’information des associés sur les changements de contrôle d’un des associés, et ce dès réalisation de ce changement, et prévoir dans ce cas des clauses d’exclusion de l’associé concerné.
- Clause d’exclusion d’un associé un associé peut être tenu dans les conditions fixées par les statuts de céder ses actions et de quitter la société.
- Toutes les clauses imaginables sont possibles sous réserve de ne pas porter atteinte à l’ordre public.
les statuts organisent librement le mécanisme de fonctionnement de ces clauses
la sanction est la nullité de la cession.
Les dirigeants de la SAS sont responsables dans les mêmes conditions que les dirigeants d’une société anonyme (responsabilité civile et pénale, responsabilité solidaire du paiement des dettes fiscales et responsabilité en cas de redressement ou de liquidation judiciaire de la SAS).
2) Contrôle de la Direction
Conventions entre la SAS et ses dirigeants ou associés: comme pour les SA, il est interdit aux dirigeants de SAS de contracter des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Les conventions réglementées sont soumises à l’approbation des associés au vu du rapport du commissaire aux comptes.
Commissaires aux Comptes: obligatoire. Ils sont désignés par décisions collective des associés. Ils exercent leurs fonctions dans les mêmes conditions que ceux des SA.
Procédure d’alerte: à l’initiative du commissaire aux comptes, du comité d’entreprise, des associés minoritaires et du président du tribunal de commerce.
Expertise de gestion: à l’initiative des associés représentant au moins 5% du capital social, du ministère public ou du comité d’entreprise (demande en référé de la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur mie ou plusieurs opérations de gestion).
Information des salariés: les statuts précisent l’organe social auprès duquel les délégués du comité d’entreprise exercent les droits qui leur sont reconnus par l’article L. 432-6 du code du travail.
3) Décisions collectives
certaines décisions sont obligatoirement prises collectivement par les associés:
• augmentation, amortissement ou réduction du capital,
• fusion ou scission, apports partiels d’actifs soumis au régime des scissions,
• nomination des Commissaires aux Comptes
• approbation des comptes annuels et affectations des bénéfices,
• dissolution,
• transformation.
pour toutes les autres décisions, les statuts peuvent librement décider quel organe sera compétent, compétence du Président pour toute décision non comprise dans la liste ci-dessus et pour lesquelles les statuts ne prévoient rien.
Les Statuts fixent librement les modalités de convocation, fonctionnement et vote des assemblées. seules limitations légales certaines clauses des statuts ne peuvent être modifiées qu’à l’unanimité: clause prévoyant l’inaliénabilité temporaire des actions, la nécessité d’un agrément en cas de cession d’action, la possibilité d’exclure un associé, les règles particulières en cas de changement du contrôle d’une société associée.
II - Présentation de la structure juridique de la SAS et de la SASU et comparatif avec la SARL (EURL)
a) La Société par Actions Simplifiée
La Société par Actions Simplifiée est une société commerciale par actions. Elle peut être pluripersonnelle (2 associés ou plus) ou unipersonnelle (1 seul associé SASU).Elle ne peut pas être cotée en bourse. Son capital social minimum est de 250.000 F (38.113 Euros).
1) Direction (organisation, pouvoirs et responsabilités)
Les associés déterminent librement l’organisation de la direction de la SAS. Ainsi les statuts fixent les règles de nomination, de composition et de fonctionnement des organes de direction. Toutes les solutions sont envisageables (nomination d’un dirigeant unique ou d’un organe collégial, choix parmi les associés ou non...).
La seule obligation est la désignation d’un Président (personne physique ou personne morale) qui représente la société dans ses rapports avec les tiers. Ce président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l’objet social. Les statuts peuvent limiter ses pouvoirs mais uniquement dans le cadre de ses rapports avec les associés (cette limitation ne joue pas à l’égard des tiers). Le Président peut déléguer à d’autres personnel une partie de ses pouvoirs. Ce Président détient le pouvoir de gestion. Cependant comme indiqué précédemment, les statuts peuvent désigner d’autres dirigeants pour leur attribuer tout ou partie des pouvoirs de gestion.
b) Motifs liés aux opérations du Groupe McDonald’s
Au cours des trois derniers exercices sociaux, de nombreuses opérations d’acquisitions et de fusions ont été effectuées au sein de la société McDonald’s France Restaurants.
Les cessions de titres de sociétés sont soumises à un droit d’enregistrement auprès du trésor public. Ce droit d’enregistrement est de:
- 4,80% du prix de cession pour les SARL
- 1% du prix de cession pour les SA et SAS (plafonné à 20.000 F) |