| Di seguito riportiamo il testo di un accordo collettivo da valersi per i locali McDonald's operanti in territorio francese
McDONALD’S FRANCE RESTAURANTS
Société par Actions Simplifiée au capital de 495.440 Euros
Siège Social: 1 rue Gustave Eiffel 78045 GUYANCOURT
401 182 274 RCS VERSAILLES
PROJET
STATUTS
LA SOUSSIGNEE:
La société McDonald’s France SA,
société anonyme au capital de 27.540.000 Euros, dont le siège social est à GUYANCOURT (78280), 1 rue Gustave Eiffel, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES sous le numéro 722 003 936,
Représentée par Monsieur Philippe LABBE, son Directeur Général
A établi, ainsi qu’il suit, les statuts de la Société McDonald’s France Restaurants lors de sa transformation en société par actions simplifiée.
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION
DUREE - EXERCICE SOCIAL - SIEGE
Article 1 - FORME
La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d’un acte sous-seing privé en date à Guyancourt, du 17 mai 1995, enregistré à la recette des impôts de Versailles Ouest le 24 mai 1995.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l’Associé Unique en date du…….
Elle continue d’exister entre les propriétaires d’actions ci-après créées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut en aucun cas faire appel public à l’épargne.
Article 2- OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays:
- l’exploitation et la gestion de restaurants et d’établissements assimilés et toutes opérations s’y rapportant;
- toutes opérations industrielles, commerciales ou financières mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes;
- la participation de la société à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l’objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie d’apports, fusions, alliances ou société en participation.
Article 3- DENOMINATION
La dénomination de la société est:
McDonald’s France Restaurants
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots “Société par actions simplifiée” ou des initiales “SAS” et de l’énonciation du montant du capital social.
Article 4 – DUREE DE LA SOCIETE – EXERCICE SOCIAL
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Article 5 – SIEGE SOCIAL
La siège de la Société est fixé :
1 rue Gustave Eiffel – 78045 GUYANCOURT
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par un simple décision du Président, sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine décision de l’associé unique ou Assemblée Générale Ordinaire des associés, et en tout autre lieu par une décision de l’associé unique ou par une Assemblée Générale Ordinaire des associés.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6- APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution de la société sous la forme de société à responsabilité limitée, il a été fait apport du 1.000.000 francs représentant des apports en numéraire:
- la société McDonald’s France S.A.,
la somme de 999 900,00 francs 999 900,00 F
- Monsieur Denis Hennequin,
la somme de 100,00 francs 100,00 F
soit au total la somme d’un million de francs 1 000 000,00 F
Lors de la fusion par voie d’absorption de la société BRAVO 95, il a été fait apport du patrimoine de cette société, et le capital social a été augmenté de 80.000 francs.
Lors de la fusion par voie d’absorption de la société MAXIREST, il a été fait apport du patrimoine de cette société et le capital a été augmenté de 50.000 francs.
Lors de la fusion par voie d’absorption des sociétés EAGLE et CMF2 intervenue en date du 31 août 2000 avec effet rétroactif au 1er janvier 2000, il a été fait apport du patrimoine de ces sociétés, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s’élevant à 2.507.407 francs et le capital a été augmenté de 178.000 francs.
Lors des fusions par voie d’absorption des sociétés LYTA IDHEM, FAC TOL, GFC ITALIE et CHAM’SOU intervenues en date du 30 septembre 2000 avec effet rétroactif au 1er janvier 2000, il a été fait apport du patrimoine de ces sociétés, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s’élevant à 220.000 francs et le capital a été augmenté de 200.000 francs.
Lors des fusions par voie d’absorption des sociétés SR LAGNY, SR CHAMPS SUR MARNE, SR TORCY, SR CLAYE SOUILLY, SR LOGNES, SR CHELLES et SR CHESSY VILLAGE intervenues en date du 31 octobre 2000 avec effet rétroactif au 1er janvier 2000, il a été fait apport du patrimoine de ces sociétés, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s’élevant à 1.516.732 francs et le capital a été augmenté de 488.500 francs.
Lors de la fusion par voie d’absorption de la société ALIMAX intervenue en date du 31 mai 2001 avec effet rétroactif au 1er janvier 2001, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s’élevant à 462.645 francs et le capital a été augmenté de 375.000 francs.
Lors de la fusion par voie d’absorption de la société SL LOUVRE intervenue en date du 30 juin 2001 avec effet rétroactif au 1er janvier 2001, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s’élevant à 225.579 francs et le capital a été augmenté de 175.000 francs.
Lors de la fusion par voie d’absorption de la société DRIVE FRANCE MANTES intervenue en date du 30 juin 2001 avec effet rétroactif au 1er janvier 2001, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s’élevant à 9.011.568 francs et le capital a été augmenté de 550.000 francs.
Par acte sous-seing privé en date à Paris du 6 juillet 2001, Monsieur Denis HENNEQUIN a cédé l’unique part sociale lui appartenant à la société McDonald’s France SA .
Suivant décision de l’Associé Unique en date du 31 Août 2001, le capital social a été augmenté de 60.010.170 francs et porté à 63.106.670 francs par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société, réduit de 59.856.796,64 et ramené à 3.249.873,36 francs par réduction de la valeur nominale des parts sociales, puis converti en euros par application du taux officiel de conversion qui s’élève pour 1 Euro à 6,55957 Francs.
Article 7- CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de 495.440 Euros, divisé en 30.965 actions de 16 Euros chacune, de même catégorie, entièrement libérées, numérotées de 1 à 30.965 et attribuées en totalité à la société McDonald’s France SA, associée unique.
Article 8 — MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Une Décision de l’associé unique ou Assemblée Générale Extraordinaire des associés prise dans les formes et conditions fixées aux articles 17 et 19 ci-après est nécessaire pour les modifications du capital social augmentation, amortissement ou réduction.
En cas d’augmentation du capital social par émission d’actions de numéraire, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés dans les conditions édictées par la loi.
La décision de l’associé unique ou de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés d’augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d’une ou plusieurs personnes dénommées dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.
La décision de l’associé unique ou de l’assemblée Générale Extraordinaire des associés d’augmentation ou de réduction du capital peut autoriser la modification du capital et déléguer au président les pouvoirs nécessaires à I’effet de la réaliser.
Article 9- LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d’une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale et le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l’opération est devenue définitive en cas d’augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accuse de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt au taux légal, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’associé défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la Loi.
Article 10- FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent être des comptes “nominatifs purs” ou des comptes “nominatifs administrés “au choix de l’associé.
Article 11 -INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux Assemblées Générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d’expédition.
Le droit de l’associé d’obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d’actions indivises, par l’usufruitier et le nu-propriétaire d’actions.
Article 12- CESSIONS ET TRANSMISSIONS DES ACTIONS
1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social.
Les actions ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d’augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.
La cession des actions s’opère, à l’égard des tiers et de la Société par un ordre de mouvement de compte à compte signé du Cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La transmission des actions a titre gratuit, ou en suite de décès, s’opère également au moyen d’un ordre de mouvement de compte à compte et mention, sur le registre des mouvements des titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
2. Les cessions ou les transmissions sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l’associé unique sont libres. De même, la cession d’action entre associé, ou à toute personne morale du même groupe, est libre.
3. En cas de pluralité d’associés, la cession d’actions à un tiers est soumise à l’agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d’agrément indiquant l’identification du cessionnaire (dénomination, siège social, capital, RCS, composition des organes de direction et d’administration, identité des associés), le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Le président de la société doit dans un délai de deux mois à compter de la réception de la notification du projet de cession notifier par lettre recommandée A.R. à l’associé cédant la décision prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société ; les actions de l’associé qui projette de céder ses actions n’étant pas prises en compte pour le calcul de celle majorité.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l’agrément sera réputé accepté.
En cas d’agrément, l’associé cédant peut céder librement le nombre des actions indiqué dans la notification visée ci-dessus aux conditions et à la société mentionnée dans ladite notification.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, soit d’acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler. Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminé par voie d’expertise dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code Civil.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions, même aux adjudications publiques en vertu d’une ordonnance de justice ou autrement.
En cas d’augmentation de capital par émission d’actions en numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de I’assemblée Générale des associés dans les conditions prévues ci-dessus.
La cession de droit à attribution d’actions gratuites, en cas d’incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d’émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et doit donner lieu à demande d’agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Article 13- DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2. Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de I’assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
3. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou lors d’une augmentation ou dune réduction de capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d’actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle de l’obtention du nombre d’actions requis.
4. En cas de décès de l’associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers et, le cas échéant, son conjoint survivant. En cas de dissolution de la communauté de bien existant entre l’associé unique et son conjoint, la société continue, soit avec un associé unique, si les actions sont attribuées en totalité à l’un des deux époux, soit avec les deux associés, si les titres sont partagées entre les époux.
TITRE III
DIRECTION - CONTROLE
Article 14- PRESIDENT
1. La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale qui peut être ou non l’associé unique. Lorsqu’une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.
En cours de vie sociale, le Président est désigné par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des actions.
Les fonctions de Président prennent fin soit par la démission, la révocation, soit par l’ouverture à son encontre d’une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
La révocation du Président est prononcée par décision des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des vois exprimées.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement du Président d’exercer ses fonctions, il est pourvu à son remplacement par une personne désignée par associé unique ou par l’assemblée Générale des associés, en cas de pluralité d’associés. Le Président remplacent ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
2. Le Président assume, sous sa responsabilité la direction de la société il représente la société à l’égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que I’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer celle preuve.
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu’il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
3. La rémunération du Président est fixée par une décision de l’associé unique ou par décision collective des associés prise à la majorité simple.
Article 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT OU L’UN DE SES ASSOCIES
Les conventions qui peuvent être passées entre la Société et son Président ou l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou s’il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Nouveau Code de Commerce, sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l’article L.227- 10 du nouveau code de commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président d’en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Les interdictions prévues à l’article L.225-43 du nouveau code de commerce s’appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président.
Article 16- COMMISSAIRE AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la Loi.
Ils ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés à remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas d’empêchement, de refus, de démission ou de décès.
Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.
TITRE IV
DÉCISIONS DES ASSOCIES
Article 17- DÉCISIONS DE L’ASSOCIE OU DES ASSOCIES
1. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l’Assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les mémés conditions que les registres d’assemblées.
En cas de pluralité d’associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d’un nombre de voix égal à celui des actions qu’il possède.
2. Sauf dans les cas prévus ci-après, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Préside en assemblée ou par consultation par correspondance. ElIes peuvent aussi s’exprimer dans un acte.
3. Sont prises en assemblée les décisions relatives à l’augmentation, I’amortissement ou la réduction capital social, les opérations de fusion ou d’apport partiel d’actifs ou de scission, la dissolution, transformation en une société d’une autre forme, la nomination du ou des commissaires aux comptes, nomination et la révocation du Président, l’approbation des comptes annuels et l’affectation des résultats l’agrément des cessions d’actions, l’exclusion d’un actionnaire, l’adoption ou la modification des clauses relatives à l’inaliénabilité des actions, l’agrément de toute cession d’actions.
Toute autre décision relève de la compétence du Président.
4. L’assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Lorsque la tenue d’une assemblée n’est pas obligatoire, I’assemblée est convoquée pour l’associé ou un des associés demandeurs.
L’assemblée est réuni au siège social ou en tout autre endroit fixé par le Président.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion; elle indique l’ordre du jour. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l’assemblée générale se réunir valablement sur convocation verbale et sans délai.
L’assemblée est présidée par le Président; à défaut, l’assemblée élit son Président.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procès-verbal de la réunion sigle par le Président.
5. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les document nécessaires à l’information des associés sont adressés à chacun, par tous moyens. Les associés disposer d’un délai minimal de huit jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre le vote. Le vote peut être émis par tous moyens. Tout associé n’ayant pas répondu dans un délai de quinze jours est considéré comme s’étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procès-verbal établi par le Président, sur lequel est portée réponse de chaque associé.
6. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elle représentent. L’associé ne peut se faire représenter à I’Assemblée que par un autre associé.
Article 18- PERIODICITE DES CONSULTATIONS
Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suiveur la clôture de l’exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.
Les autres décisions collectives sont prises à toute époque de l’année.
Article 19- DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d’extraordinaires, les décisions relatives à l’augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, la transformation de la société en une société d’une autre forme et l’exclusion d’un associé.
L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Par exception, l’exclusion d’un associé ne peut être prononcée qu’à la majorité des deux tiers de tout autres associés.
En outre, les clauses relatives à I’inaliénabilité temporaire des actions, à l’agrément des cessions d’action à l’exclusion d’un associé ne peuvent être adoptées ou modifiées qu’à l’unanimité des associés.
Article 20- DECISIONS ORDINAIRES
Toutes les autres décisions sont qualifiées d’ordinaires. Ces décisions sont prises à la inanité des voix exprimées. Toutefois, l’approbation des comptes annuels, l’affectation des résultats et la nomination commissaires aux comptes ne peuvent être décidées qu’à la majorité des voix dont disposent tous associés.
Article 21- INFORMATION DES ASSOCIES
1. L’ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l’information des associés sont communiqués à chacun d’eux à l’occasion de toute consultation.
2. Tout associé peut demander que lui soient communiques, chaque trimestre, une situation comptable, états financiers prévisionnels et un rapport d’activité.
Article 22- RAPPORTS AVEC LE COMITE D’ENTREPRISE
Dans les rapports entre la société et son Comité d’Entreprise (ci celui-ci existe), le Président est l’organe social auprès duquel les délégués dudit Comité exercent leurs droits tels que définis à l’article L.432-6 code du travail.
Les délégués du Comité d’Entreprise assistent avec voix consultative à des réunions sur convocation Président.
Ces réunions se tiendront en présence du Président à des échéances fixées par celui-ci, chaque fois que nécessaire et au moins une fois par semestre, en fonction de la nature des décisions à prendre da l’administration, la gestion et la direction de la société.
TITRE V
AFFECTATION DES RÉSULTATS - REPARTITION DES BÉNÉFICES
Article 23- ANNEE SOCIALE
L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Article 24- INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux Lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du Livre 1er du Code Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la Société et un état des suret consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit étape et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales réglementaires.
lis sont soumis à l’associé unique s’il n’est pas le Président dans les six mois suivant la clôture de l’exercice.
Article 25- AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d’abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé au moins 5 p. 100 pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixième capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de celle fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l’associé unique ou l’Assemblée Générale prélève, ensuite, les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporte à nouveau.
Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté, des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L’associé unique ou l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectues. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’associé unique ou l’Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.
Article 26- MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’associé unique l’Assemblée Générale des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements provisions nécessaires, déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance caractère irrégulier de celle distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. L’action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
PERTES GRAVES - ACHAT PAR LA SOCIETE
PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 27 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL - DISSOLUTION
1-Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de consulter l’associé unique ou les associés l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives a capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d’un montant égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’un valeur au moins égale à la moitié du capital social.
2- La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en l’absence de perte, d’une décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale extraordinaire des associés.
Dans tous les cas, la décision doit faire l’objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d’inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si les actionnaires n’ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 28- PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL DE LA SOCIETE
L’existence de plusieurs associés entraîne la disparition du caractère unipersonnel de la société.
La société sera alors régie par la réglementation propre aux sociétés par actions simplifiée dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions ci-dessus établies, les mots “ associé unique ” étant remplacés par “ les associés ”, sous réserve que lesdites dispositions ne soient pas spécifiques au caractère unipersonnel de la société.
Article 29- TRANSFORMATION - PROROGATION
1-La décision de transformation est prise sur le rapport dos Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en nom collectif nécessite l’accord de tous les associés; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec I’accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de celle forme.
2-Un an au moins avant la date d’expiration de la société, le Président, s’il n’est pas l’associé unique, doit consulter ce dernier à l’effet de décider si la société doit être prorogée.
Article 30- LIQUIDATION
Dés l’ instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, à l’égard des tiers, pour l’accomplissement des formalités de publicité. Elle met également fin au mandat des commissaires aux comptes.
L’associé unique ou I’assemblée générale extraordinaire des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont il détermine les fonctions et fixe la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le Président doit remettre ses comptes au liquidateur avec toutes les pièces justificatives en vue de leur approbation par I’associé unique ou l’assemblée des associés.
Tout l’actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s’ils sont plusieurs, ont le droit d’agir ensemble ou séparément.
Pendant toute le période de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter l’associé unique ou l’assemblée générale des associés chaque année dans les mêmes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils consultent en outre l’associé unique ou l’assemblée générale des associés chaque fois qu’ils le jugent utile ou nécessaire. L’associé unique ou les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mêmes conditions qu’antérieurement.
En fin de liquidation, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés statue sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Il constate dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation.
Si l’associé unique ou l’assemblée générale des associés refuse d’approuver les comptes de liquidation, il est statue par décision de la Chambre Commerciale du Tribunal de Grande Instance, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L’actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Article 31 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s’élever au cours de l’existence de la Société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la direction et la Société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires sont soumises à la procédure d’arbitrage.
Si les parties s’entendent sur la désignation d’un arbitre unique, elles s’en remettront à l’arbitrage de celui qu’elles auront désigné
Dans le cas contraire, il sera constitué un tribunal composé de trois arbitres, chaque parti désignant le sien.
Si l’une des parties s’abstient de désigner son arbitre, elle sera mise en demeure de le faire dans un délai d’un mois par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée par l’une ou les deux autres parties.
A défaut par elle de procéder à cette désignation dans ce délai, il y sera pourvu par Monsieur le Président du Tribunal de Grande Instance de Paris, statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L’Instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décès, l’empêchement, l’abstention ou la récusation d’un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d’un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Le ou les arbitres ne seront pas tenus de suivre les règles établies par les Tribunaux, ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social tant pour l’application des dispositions qui précèdent que pour le règlement de toutes autres difficultés.
Le ou les arbitres statueront dans un délai de trois mois à dater du jour où le dernier désigné aura accepté sa mission.
Les sentences à intervenir seront rendues en dernier ressort et ne seront susceptibles ni d’appel, ni de révision. |